COVID 19 -pandemia on saanut aikaan yhtiökokoussääntelyn uudistamistarpeen, sillä osakeyhtiölaki ei tällä hetkellä sääntele kattavasti etäkokouksiin liittyviä erityistilanteita. Osakeyhtiölaki mahdollistaa etäosallistumisen yhtiökokoukseen, mutta ei kokouksen pitämistä pelkästään etäyhteyksin.
Pandemian aikana yhtiökokousten järjestämistä on säännelty poikkeuslakien avulla, jolloin kokouksia on pörssiyhtiöissä voitu pitää rajoittamalla osakkeenomistajien fyysistä osallistumisoikeutta. Oikeusministeriön asettama työryhmä on esittänyt muutoksia osakeyhtiölakiin helpottaakseen korona-aikana yleistyneiden hybridikokousten tai kokonaan etäyhteyksin pidettävien yhtiökokousten järjestämistä. Hallituksen esityksen muotoon kirjoitetussa työryhmän mietinnössä on esitetty vastaavaa sääntelyä asunto-osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin.
Hybridi- vai etäkokous?
Osakeyhtiölakiin ehdotetaan kahta uutta kokousmallia fyysisen kokouksen lisäksi:
hybridikokous, johon osakkaat voivat osallistua sekä fyysisesti kokouspaikalla että etäyhteyksin; ja
etäkokous, joka järjestetään käyttämällä osakkeenomistajien päätösvaltaa ilman fyysistä kokouspaikkaa.
Työryhmän mietinnössä todetaan, että lakiin perustuva hybridikokousten etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisvelvollisuus tulisi rajata vain pörssiyhtiöihin. Mietinnössä esitetään, että esimerkiksi kesällä 2022 voimaantuleva laki velvoittaisi pörssiyhtiöt etäosallistumismahdollisuuden tarjoamiseen 2024 järjestettävissä yhtiökokouksissa. Kokous tulisi pitää hybridikokouksena määrävähemmistön vaatimuksesta. Yksityisissä osakeyhtiöissä hybridikokouksen järjestäminen olisi lähtökohtaisesti yhtiön hallituksen päätettävissä, ellei yhtiöjärjestys toisin määrää tai yhtiökokouksessa toisin päätetä.
Etäkokousten osalta yhtiökokous voisi työryhmän ehdotuksen mukaisesti päättää määräenemmistöpäätöksellä yhtiöjärjestyksen muutoksesta, jonka mukaisesti yhtiökokous on tai voi olla etäkokous.
Etäyhteys ja osakkeenomistajan oikeudet
Yhtiökokouksen järjestämiseen kokonaan tai osittain etäyhteydellä liittyy monia kysymyksiä osakkeenomistajien oikeuksista. Etäkokous luo myös hallinnollista kulmakerrointa erityisesti laajan omistuspohjan pörssiyhtiölle. Edellä mainituista syistä johtuen sekä yhtiökokouksia järjestävien yhtiöiden että osakkeenomistajien näkökulmasta olennaista on määrittää selvästi mm. seuraavat kysymykset:
Kenet katsotaan osallistujaksi etäkokouksessa;
Voiko annettua ennakkoääntä muuttaa ja miten käsitellään kokouksen aikana mahdollisesti muutettava päätösehdotus;
Kuinka osakkeenomistaja voi käyttää puhe- ja kyselyoikeuttaan etäyhteydellä, ja voidaanko tätä oikeutta rajoittaa; sekä
Miten tekniset ongelmat kokouksen aikana vaikuttavat kokoukseen.
Työryhmän lausuntokierrokselle lähteneessä mietinnössä esitettiin esimerkiksi:
Osakkeenomistajan ilmoittautumisen sitovuutta hybridikokouksessa;
Ennakkoäänestyksen kohteena olevan päätösehdotuksen muuttumattomuutta yhtiökokouksessa;
Kokouksen katkeaminen teknisen häiriön vuoksi oikeuttaisi puheenjohtajan keskeyttämään kokouksen ja jatkamaan kokousta kahden arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta aloitushetkestä; ja
Muuten kuin suullisesti esitettyjä kysymyksiä voitaisiin yhdistellä ja muokata ennen kuin ne annetaan vastauksineen yhtiökokoukseen osallistuvien tiedoksi.
Lakimuutoksen eteneminen
Lausuntoaika mietintöön on päättynyt 23.1.2022, ja esityksen arvioidaan etenevän eduskunnan käsittelyyn huhtikuussa 2022. Esitys annetaan kiireellisenä, ja lakimuutoksen alustava voimaantuloajankohta on heinäkuussa 2022. Seuraamme lakimuutoksen etenemistä eri kanavissamme.
Lisätietoja asiasta antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
+358 44 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.