Viisi vinkkiä yrityskauppaan

Anttia haastateltiin Yrityspörssiin, ja hän antoi viisi vinkkiä onnistuneeseen yrityskauppaan.

1. Yksilöi yrityskaupan kohde tarkasti

Määrittele yksityiskohtaisesti, mitä kaikkea kaupassa siirtyy myyjältä ostajalle. Huomioi ainakin yrityksen sopimukset, työntekijät, irtain omaisuus sekä immateriaalioikeudet eli esimerkiksi tavaramerkit ja verkkotunnukset.
Jos kauppa toteutetaan liiketoiminnan myyntinä, sovi, siirtyvätkö velat ja lainat vai jäävätkö ne myyjäyhtiölle.
Osakekaupassa lähtökohtana on, että kaikki, mitä yhtiö omistaa, siirtyy ostajan määräysvaltaan.
Kirjaa kauppakirjaan myös, jos jonkin osan yrityksen omaisuudesta ei ole tarkoitus siirtyä ostajalle. Joskus yhtiön nimissä voi olla esimerkiksi myyvän yrittäjän henkilökohtaista omaisuutta tai omaisuutta, joka ei tue varsinaista liiketoimintaa. Tästä ostaja ei yleensä halua maksaa, joten se kannattaa siirtää jo ennen yrityskauppaa pois yhtiön nimistä.

Kirjaa aina kauppakirjaan, mikä on kauppahinta, mistä se koostuu ja onko kyseessä kertaluontoinen, kiinteä suoritus vai kuuluuko siihen joitakin muuttuvia elementtejä tai ehtoja. Muuttuva tekijä voi olla vaikkapa se, että kaupantekohetken kassatilanne vaikuttaa kauppahintaan.
Jos varat ja velat siirtyvät ostajalle, sovi, täsmäytetäänkö kauppahintaa kaupantekohetken kassatilanteen perusteella. Tämä on erityisen tärkeää, kun myydään yhtiön osakkeita.
Kirjaa myös se, jos osa kauppahinnasta maksetaan myöhemmin, esimerkiksi 1–3 vuoden päästä kaupantekohetkestä yhdessä tai useammassa erässä, perustuen yhtiön tekemään tulokseen. Tyypillisintä tämä on, kun myyjä jää ostettavan yrityksen palvelukseen ja voi vaikuttaa hinnan kehitykseen omilla toimillaan.

Kirjaa kauppakirjaan, miten ne tulot ja menot käsitellään, jotka menevät yrityskaupan jälkeen väliaikaisesti väärälle taholle siksi, että sopijakumppanit eivät ole tietoisia kaupasta tai päivittäneet tietojaan. Esimerkiksi laskut voivat edelleen mennä myyjälle, vaikka yrityksen tai liiketoiminnan omistusoikeus on siirtynyt. Osapuolten on sovittava, miten asia kirjataan kauppakirjaan. Yksinkertaisimmillaan se voi olla sen päivämäärän kirjaus, josta lähtien tulot ja menot täsmäytetään oikeille osapuolille.

Sisällytä kauppakirjaan myyjän antamat sopimukselliset vakuutukset siitä, että hän omistaa kaupan kohteen ja hänellä on oikeus luovuttaa se ostajalle. Tähän on hyvä sisällyttää myös vakuutus siitä, että myyjä on noudattanut lakeja ja viranomaismääräyksiä pyörittäessään kohteen toimintaa sekä maksanut verot asianmukaisesti.
Muitakin liiketoimintaan ja sen hoitamiseen liittyviä vakuutuksia voi olla aiheellista lisätä kauppakirjaan. Näin takaat, että jos kaupan jälkeen vastaan tulee myyjän omistusaikaan liittyviä vaatimuksia tai yllättäviä kuluja, nämä ovat myyjän vastuulla sen antamien vakuutusten mukaisesti.

Kilpailukiellossa myyjä sitoutuu siihen, että hän ei perusta vastaavanlaista yritystä tai harjoita kilpailevaa toimintaa työ- tai sopimussuhteessa. Yrityksen ostaja haluaa yleensä kilpailukiellon kauppakirjan osaksi. Myyjällä on yrityksen pyörittämiseen liittyvä tietotaito ja kontaktit, jolloin samanlaisen yrityksen perustaminen voisi huomattavasti heikentää kaupan kohteen arvoa. Kilpailukiellon pituus on tyypillisesti 2–3 vuotta.

Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.