• Jediitta Tiainen

Ovatko optio-oikeudet kannustinjärjestelmänä jäämässä historiaan?

Kannustinjärjestelmien avulla yritykset voivat sitouttaa työntekijöitään yhtiöön ja tuloksen parantamiseen. Kannustinjärjestelmillä on siten erityisen suuri merkitys kasvuyrityksille niiden alkutaipaleella, jolloin yritys ei vielä voi kilpailla työntekijöistä palkanmaksukyvyllä tai muilla työsuhde-eduilla. Osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä tyypillisimpiä ovat optio-oikeudet ja henkilöstöanti.


Kannustinjärjestelmien verokohtelu voi yllättää työntekijän. Tämänhetkinen tuloverolaki rinnastaa työsuhteeseen perustuvat osakeperusteiset edut toisiinsa ja näitä etuja verotetaan ansiotulona. Ansiotulona verotettava etu erityisesti optio-oikeuksien kohdalla voi työntekijän näkökulmasta johtaa ennakoimattomiin veroseuraamuksiin, sillä tällä hetkellä optio-oikeuksien myötä verotettava etu lasketaan osakkeen käyvän arvon ja merkintähinnan erotuksena optio-oikeuden käyttöhetkellä eli osakkeiden merkintähetkellä.

Optio-oikeus perustuu osakeannista poiketen yleensä suhteellisen pitkään merkintäaikaan. Tällöin työntekijä saa etua siitä, että osakkeen arvo on noussut optio-oikeuden antamisen ja merkintähetken välillä. Osakkeen arvo on saattanut nousta merkittävästi kasvuyrityksen alkuvuosina, joten verotettava etu nousee suhteellisen korkeaksi työntekijän veronmaksukykyyn nähden.


Esimerkki: työnantaja antaa työntekijälle vastikkeetta optio-oikeuden merkitä yhtiön osakkeita yhden euron merkintähinnalla yhtiön alkuvuosina ja työntekijä merkitsee osakkeita vasta vuosien kuluttua, jolloin osakkeen käypä arvo olisi noussut esimerkiksi tuhanteen euroon per osake. Tällöin työntekijän verotettava ansiotulo olisi osakkeen käypä arvo vähennettynä merkintähinnalla eli verotettavan edun määrä tässä tapauksessa olisi 999 euroa per merkitty osake. Työntekijän verotettava ansiotulo tulisi verotettavaksi osakkeiden merkintähetkellä ilman, että osakkeista on ehtinyt kertyä merkitsijälle varsinaista tuloa esimerkiksi osinkojen myötä.


Optio-oikeuksien etuna on, että työntekijällä ei ole velvollisuutta merkitä osakkeita välittömästi oikeuden saadessaan. Kolikon kääntöpuolena on, että työntekijälle ei muodostu myöskään osakkeenomistajiin verrattavia oikeuksia ennen kuin osakkeet on merkitty.


Henkilöstöannin perusteella osakemerkintä tehdään merkintäajan puitteissa yleensä muutaman kuukauden sisään osakeantipäätöksestä. Optio-oikeuteen verrattuna osakeanti toteutuu työntekijän näkökulmasta nopeammin ja työntekijästä tulee osakkeiden merkinnän myötä osakkeenomistaja, joka saa mm. osakeyhtiölain mukaisen oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja saada osinkoa. Osakkeenomistajana työntekijälle siirtyy myös yrittäjäriski.


Lakimuutos ohjaamassa kannustinjärjestelmiä henkilöstöanteihin


Optio-oikeuksien käyttö kannustinjärjestelmissä voi ainakin osittain olla jäämässä historiaan, mikäli lainsäätäjän ennuste toteutuu. Valtiovarainministeriö on valmistellut tuloverolain muutoksen, jonka myötä tulevaisuudessa henkilöstöanti olisi todennäköisesti optio-oikeuksiin verrattuna verotuksellisesti kannattavampaa. Esityksen pääsisältönä on, että jatkossa henkilöstöantien myötä saavutettu etu olisi verotettavaa vain siltä osin, kun merkintähinta alittaisi osakkeen matemaattisen arvon. Sama muutos ei koskisi työsuhteen perusteella annettuja optio-oikeuksia.


Matemaattinen arvo määräytyy jakamalla yhtiön nettovarallisuus yhtiön osakkeiden lukumäärällä. Koska matemaattinen arvo perustuu nettoarvoon, valuaatio on alhaisempi verrattuna muihin arvonmääritysmenetelmiin. Tämä mahdollistaa osakkeiden merkinnän kohtuullisella merkintähinnalla ilman veroriskiä.


Ministeriö on arvioinut, että lainmuutoksen myötä henkilöstöantien käyttö lisääntyisi ja vastaavasti optio-oikeuksien käyttö tulisi vähenemään.


Valtiovarainministeriö perustelee muutosehdotuksen rajaamista henkilöstöanteihin siten, että optio-oikeuksien antamisen perusajatuksena on saavuttaa etua osakkeen arvonnoususta optio-oikeuden antamisen ja merkintäajan välillä. Lisäksi optio-oikeuteen sisältyy mahdollisuus olla merkitsemättä yhtiön osakkeita, mikäli yhtiön arvo ei nouse.


Ehdotetun muutoksen soveltamisala


Alustavan esityksen mukaan lakimuutos koskisi vain listaamattomien yhtiöiden henkilöstölle suunnattuja osakeanteja. Veroedun saavuttamisen edellytyksenä on, että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä ja, että osakkeet antaa suoraan palkkaa maksava ennakkoperintärekisteriin merkitty työnantaja. Näin ollen konserniyhtiöiden osakeannit eivät tulisi sovellusalan piiriin. Ministeriö on pyytänyt hallituksen esityksen luonnokseen lausunnot asiantuntijoilta ja sidosryhmiltä. Lausuntojen perusteella selkeä huomio oli, että myös konsernin sisäiset osakeannit pitäisi ottaa sääntelyn piiriin.


Soveltamisalan edellytyksenä tämänhetkisessä ehdotuksessa on, että osakeanti annetaan kaikille henkilöstön edustajille yhtäläisin ehdoin. Osakeanti voitaisiin toteuttaa esimerkiksi palkan suhteessa. Tämänhetkinen muotoiluehdotus ei mahdollistaisi veroetua tapauksessa, jossa henkilöstöanti toteutettaisiin esimerkiksi suoritusperusteisesti. Lausuntokierroksella esille nousi suoritusperusteisen henkilöstöannin sisällyttäminen soveltamisalan piiriin. Nähtäväksi jää, muutetaanko esityksen sisältöä tältä osin.


Nykyinen ehdotus koskisi myös ainoastaan yhtiön uusia osakkeita. Lausuntokierroksen kommenttien pohjalta selvää on, että tämä ei vastaa tämänhetkistä tulkintaa tuloverolaista.

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisun (KVL:2020/4) mukaisesti edun veronalaisuutta arvioitaessa merkitystä ei ole sillä, ovatko osakkeet olleet yhtiön hallinnassa jo ennen osakeantipäätöstä.


Lausuntokierros päättyi huhtikuun puolivälissä. Erityistä kiitosta esitys sai ajoituksesta. Henkilöstoantien verokevennys on yrityksille ehdottoman tärkeätä nyt, kun palkanmaksukyky on monen yrityksen osalta COVID-19 -pandemian vuoksi heikentynyt.


Lakimuutoksen on tarkoitus tulla voimaan heinäkuun alussa 2020. Muutosta ei sovellettaisi takautuvasti eli muutos koskisi vain 1.7.2020 jälkeen tehtäviä henkilöstöanteja.


Lisätietoja antaa:

Jediitta Tiainen

Counsel

jediitta.tiainen@iconics.fi

+358 44 235 2115


ICONICSIN MISSIO ON YKSINKERTAINEN: LUODA PAREMPIA LIIKEJURIDIIKAN PALVELUITA.

KÄYTÄMME LAKIA LIIKETOIMINNAN MAHDOLLISTAMISEEN.

SINÄ VOIT KESKITTYÄ MENESTYKSEESI.

Iconics Oy

Teollisuuskatu 21, 00510 Helsinki

hello@iconics.fi

Tilaa uutiskirjeemme!

  • Black Twitter Icon
  • Black LinkedIn Icon
  • Black Facebook Icon

© Iconics Oy, 2020