Hallitus on keskeinen osa osakeyhtiön päätöksentekoa, sillä hallitus tekee ehdotukset yhtiökokoukselle tehtävistä päätöksistä. Valta tuo mukanaan kuitenkin myös vastuuta, joka saattaa konkretisoitua esimerkiksi yhtiön maksuvaikeuksien aikana.
Mitä on hallituksen jäsenen vastuu?
Hallituksen jäsenten vastuu voidaan osakeyhtiölain mukaisesti jakaa kahteen kokonaisuuteen.
Ensinnäkin hallituksen jäsenet ovat velvollisia korvaamaan yhtiölle vahingon, joka on aiheutettu rikkomalla johdon yleistä huolellisuusvelvoitetta. Osakeyhtiölain asettama huolellisuusvelvoite luo yhtiön hallituksen jäsenille lojaliteettivelvoitteen yhtiötä kohtaan. Lojaliteettivelvoite edellyttää, että johdon on toiminnallaan edistettävä yhtiön etua. Huolellisesti toimimista arvioidaan tapauskohtaisesti, mutta lähtökohtaisesti huolellisuusvelvoite edellyttää, että hallitus hankkii päätettävistä asioista tarpeenmukaiset tiedot ja tekee päätöksen päätöksentekohetkellä yhtiön edun kannalta parhaaksi katsomallaan tavalla.
Lisäksi hallituksen jäsenet ovat velvollisia korvaamaan osakeyhtiölain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen rikkomisesta aiheutuneen vahingon, jos vahinko on aiheutettu tahallaan tai huolimattomuudesta. Tällöin korvausvelvollisuus ei rajoitu ainoastaan yhtiöön, vaan korvauksen voivat saada myös osakkeenomistajat ja kolmannet osapuolet (kuten esimerkiksi yhtiön velkojat).
Hallituksen tehtävät
Hallitus on osakeyhtiölain edellyttämä ainoa pakollinen johto-orgaani, johon kuuluu vähintään yksi varsinainen jäsen ja yksi varajäsen. Hallituksella on osakeyhtiölain mukaan yleistoimivalta huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä. Hallitus vastaa myös esimerkiksi siitä, että yhtiön kirjanpito on järjestetty asianmukaisesti.
Hallituksen vastuulla on edellä mainittujen lisäksi myös varainhoidon valvonnan järjestäminen. Tämä vastuu kattaa yhtiön maksukyvystä huolehtimisen eli toisin sanoen hallituksen päätökset eivät saa aiheuttaa yhtiön makukyvyttömyyttä.
Osakeyhtiölain mukaan hallitus myös edustaa yhtiötä suhteessa kolmansiin osapuoliin. Usein edustusoikeus on annettu myös esimerkiksi hallituksen puheenjohtajalle tai hallituksen jäsenille yhteisesti esimerkiksi kahdelle jäsenelle.
Milloin hallituksen jäsenen katsotaan olevan vastuussa aiheutetusta vahingosta?
Jotta hallituksen jäsentä voidaan pitää vastuullisena aiheutetusta vahingosta, tulee vahingon olla aiheutunut nimenomaisesti sellaisesta hallituksen jäsenen toiminnasta, josta laissa on säädetty vahingonkorvausvelvollisuus. Aiheutetun vahingon ja hallituksen jäsenen toiminnan välillä tulee näin ollen olla syy-yhteys. Hallituksen tekemästä päätöksestä huolimatta yhtiö saattaa esimerkiksi päätyä maksukyvyttömäksi. Tällöin hallituksen jäsenten vastuu arvioidaan sillä perusteella, olisiko hallituksen huolellisesti toimien pitänyt ennakoida päätöksen johtavan maksukyvyttömyyteen.
Jälkikäteisen arvioinnin perusteella voidaan todeta, että hallituksen jäsen ei ole vastuussa vahingosta, mikäli hallituksen toiminta ei ole johtanut vahinkoon. Käänteisesti voidaan todeta, että vastuuta ei myöskään synny, vaikka hallituksen jäsen olisi toiminut huolellisuusvelvoitteen vastaisesti, jos huolellisuusvelvoitteen vastaisesta toiminnasta ei aiheudu yhtiölle vahinkoa.
Voiko hallituksen jäsen välttää vastuun?
Hallituksen jäsenten vastuu arvioidaan objektiivisesti jälkikäteen.
Pääsääntöisesti hallituksen jäsen voi välttää vahingonkorvausvastuun äänestämällä päätöstä vastaan hallituksen kokouksessa. Eriävä mielipide tulisi aina kirjata myös hallituksen kokouksen pöytäkirjaan myöhempien näyttökysymysten vuoksi.
Päätöksenteossa tulee muistaa myös esteellisyyssäännöt. Hallituksen jäsenen tulee ilmoittaa mahdollisesta esteellisyydestään päätettävän asian osalta ja olla ottamatta osaa päätöksentekoon, jonka suhteen jäsen on esteellinen.
Hallituksen jäsen ei voi kuitenkaan tehokkaasti välttyä vastuusta jättäytymällä säännönmukaisesti pois hallituksen kokouksista tai jääväämällä itseään tarpeettomasti.
Mikäli yhtiöllä on toimitusjohtaja, voi hallituksen vastuun rajoittamisen kannalta olla tarpeen laatia sisäinen vastuunjakomuistio, jossa hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle jaetaan eri vastuualueita.
Muistilista osakeyhtiön hallitukselle:
Dokumentoi hallituksen päätökset: asianmukaisesti laadittu dokumentaatio hallituksen päätöksen perusteista auttaa näyttämään, että päätös on tehty huolellisuusvelvoitteen, osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Asianmukainen dokumentaatio auttaa näyttämään, että aiheutunut vahinko ei ole päätöksentekohetkellä ollut ennakoitavissa eikä päätös näin ollen ole huolellisuusvelvoitteen vastainen. Muista myös pöytäkirjojen muotovaatimukset!
Ilmaise eriävä mielipide selkeästi ja merkitse se pöytäkirjaan.
Hanki tarpeelliset tiedot päätösten tueksi.
Lisätietoa asiasta antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
+358 44 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.