Mitä jakautuminen tarkoittaa?

​

Jakautuminen on sulautumisen peilikuva: jakautuva yhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä siten, että sen varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle (vastaanottavat yhtiöt) jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien saadessa osuuksiensa mukaisessa suhteessa vastikkeena kunkin vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Vastike saa olla myös rahaa, mutta veroneutraalisuus edellyttää, että sen osuus on enintään 10 %.

​

Jakautuminen voi olla ns. kokonaisjakautuminen, jolloin jakautuva yhtiö lakkaa olemasta kokonaan. Jakautuminen voidaan toteuttaa myös osittaisjakautumisena, jolloin osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Osittaisjakautumisessa siirrettävien erien tulee muodostaa itsenäinen liiketoimintakokonaisuus.

​

Mitä jakautumisella saavutetaan?

​

Jakautuminen voi olla toista yrityskauppaa edeltävä toimi. Ostaja voi olla kiinnostunut vain yhtiön liiketoiminnasta, jolloin jakautumisella voidaan eriyttää yhtiön liiketoiminta ja esim. kiinteistöt omiksi yhtiöikseen. Vastaavasti sukupolvenvaihdos voi olla järkevää toteuttaa siten, että seuraavalle sukupolvelle siirretään vain yrityksen liiketoiminta.

​

Jakautumista voidaan käyttää myös yritysten pilkkomiseen mielekkäämmiksi kokonaisuuksiksi sekä riskienhallintakeinona tilanteessa, jossa osa yrityksen liiketoiminnasta toimii erityisen riskialttiilla toimialalla.

​

Jakautuminen on mahdollista tehdä jo toimivaan yhtiöön. Tätä järjestelyä voidaan käyttää esim. silloin, kun yrityksen liiketoimintayksikkö halutaan yhdistää toiseen, jo olemassa olevaan yritykseen.

​

Mitä on syytä huomioida?

​

Kuten sulautumisessa, jakautumisessa varat, velat ja sopimukset siirtyvät suoraan lain nojalla vastaanottaville yhtiöille. Joissain tapauksissa sopijakumppanilla voi olla oikeus päättää sopimus ennenaikaisesti jakautumisen johdosta. Vastuiden määrittäminen sekä keskeisten sopimusten ja lisenssien tarkistaminen ennen jakautumista onkin suositeltavaa prosessin sujuvaksi hoitamiseksi.

​

Mikäli jakautuminen suunnitellaan tehtäväksi osittaisjakautumisena, on syytä selvittää tarkkaan, täyttyykö veroneutraalisuuden edellytyksenä oleva itsenäisen liiketoimintakokonaisuuden kriteeri. Esim. pelkät kiinteistöt, jotka ovat palvelleet jakautuvaa yritystä, eivät tyypillisesti täytä liiketoimintakokonaisuuden kriteeriä.

​

Jakautuvan yhtiön mahdolliset yrityskiinnitykset tulee järjestää tai kuolettaa, jotta kaupparekisteri hyväksyisi jakautumisen täytäntöönpanon.

 

Millainen jakautumisprosessi on?

 

Jakautumisen toteuttaminen kestää yleensä vähintään n. 4-5 kuukautta.

 

Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt laativat ensin jakautumissuunnitelman määritelläkseen, miten jakautuvan yhtiön varat ja velat jakautuvat vastaanottavien yhtiöiden kesken. Varojen ja velkojen jako tulee ilman erillistä suostumusta myös velkojaa sitovaksi, ellei velkoja vastusta jakautumista. Jakautumissuunnitelman allekirjoittavat sekä jakautuvan että vastaanottavien yhtiöiden hallitukset, ja tilintarkastaja antaa siitä lausuntonsa.

 

Sulautumista vastaavalla tavalla jakautumissuunnitelman rekisteröiminen kaupparekisteriin käynnistää velkojainsuojamenettelyn.

​

Jakautumisen täytäntöönpano edellyttää omaa päätöstään ja sen rekisteröimistä kaupparekisteriin. Jakautumisen täytäntöönpanon myötä jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautumisessa) ja uudet, vastaanottavat yhtiöt syntyvät.