Mitä fuusio tarkoittaa?

​

Fuusio eli sulautuminen on oikein toteutettuna veroneutraali yritysjärjestely, jossa yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona vastaanottavalle yhtiölle. Yleisseuraanto tarkoittaa, että vastaanottavalle yhtiölle siirtyviä varoja ja velkoja ei tarvitse erikseen yksilöidä, toisin kuin esim. liiketoimintakaupassa tai yhtiön purkautuessa selvitystilan kautta. Koska myös sulautuvan yhtiön sopimukset kuuluvat sen varoihin, ne siirtyvät lähtökohtaisesti sellaisenaan ilman velkojan tai sopimuskumppanin erillistä suostumusta.

​

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena tyypillisesti vastaanottavan yhtiön osakkeita. Veroneutraaliuden saavuttaminen edellyttää, että korkeintaan 10 % sulautumisvastikkeesta maksetaan rahana.

​

Suurin osa fuusioista toteutetaan ns. tytäryhtiöfuusioina, joissa vastaanottava yhtiö omistaa jo valmiiksi 100 % sulautuvan yhtiön osakekannasta. Tytäryhtiöfuusiota koskevat muotomääräykset ovat joiltain osin kevyempiä kuin muunlaisissa fuusioissa.

​

Sulautumisvastikkeen voi antaa myös kolmas yhtiö, jolloin puhutaan ns. kolmikantasulautumisesta.

​

Mitä fuusiolla saavutetaan?

​

Fuusion avulla on mahdollista muun ohella yksinkertaistaa konsernirakennetta ja hankkia synergiahyötyjä. Erillisten yhtiöiden olemassaolosta aiheutuu väistämättä kustannuksia ja hallinnollista työtä, ja saman konserninkin eri yhtiöiden välisissä liiketoimissa tulee huomioida mm. arvonlisäverotus. Fuusion avulla kyetään usein rakenteen yksinkertaistamisen ohella säästämään kustannuksia ja pienentämään hallinnollisen työn määrää. Arvonlisäverovelvollisuuden poistuminen voi helpottaa mm. eri tuotteiden tai palveluiden yhdessä myyntiä ja ristiin markkinointia.

​

Mitä on syytä huomioida?

​

Fuusion myötä myös sulautuvan yhtiön tuntemattomat velat sekä takaus-, vahingonkorvaus- yms. vastuut siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Sulautuvan yhtiön sopimukset siirtyvät myös ilman erillisiä siirtotoimenpiteitä, ellei sopimuksessa ole nimenomaisesti todettu sopimuksen päättyvän fuusion johdosta. Eräät lisenssit ja luvat eivät välttämättä siirry suoraan vastaanottavalle yhtiölle, vaan niistä tulee tehdä asianmukainen ilmoitus tai uusi hakemus. Tavaramerkit ja muut immateriaalioikeudet tulee rekisteröidä vastaanottavan yhtiön nimiin.

​

Sulautuvan yhtiön vastuiden sekä tärkeimpien sopimusten läpikäynti ennen fuusiota on suositeltavaa, jotta vastaanottava yhtiö tulee tietoiseksi sulautuvan yhtiön liiketoiminnan riskeistä ja voi myös käytännössä jatkaa sulautuneen yhtiön toimintaa ilman tarpeettomia jälkitoimenpiteitä. Sopimuskumppaneiden ja muiden sidosryhmien informoiminen fuusiosta sekä sen aiheuttamista muutoksista yhteystietoihin, laskutustietoihin ja muihin operatiivisiin asioihin sujuvoittavat fuusion jälkeistä integraatiota. Sulautuminen edellyttää yt-lain nojalla tiedottamista henkilöstölle sulautumisesta ja sen vaikutuksista, mutta varsinaisia yt-neuvotteluita ei tarvitse käydä.

​

Millainen fuusioprosessi on?

​

Fuusion toteuttaminen kestää yleensä vähintään n. 4-5 kuukautta.

​

Ensimmäisessä vaiheessa vastaanottavan ja sulautuvan yhtiön hallitukset laativat sulautumissuunnitelman, jossa määritetään muun ohella sulautumisen syyt ja sulautumisvastike. Sulautumissuunnitelman sisältö määräytyy osakeyhtiölain perusteella. Sulautumissuunnitelmasta on hankittava tilintarkastajan lausunto.

​

Sulautumissuunnitelma ilmoitetaan kaupparekisteriin, joka käynnistää viran puolesta velkojainsuojamenettelyn. Sulautumisprosessin pitkähkö kesto johtuu käytännössä pitkälti tästä. Osana velkojainsuojamenettelyä fuusioon osallistuvien yhtiöiden tulee myös itse tiedottaa tunnettuja velkojiaan fuusiosta.

​

Fuusion täytäntöönpanosta tulee tehdä omat päätöksensä säädetyssä määräajassa ennen sen voimaantuloa. Sulautuvan yhtiön osalta päätöksen tekee pääsääntöisesti yhtiökokous ja vastaanottavan yhtiön osalta hallitus. Sulautumisen täytäntöönpano tarkoittaa sitä, että sulautuva yhtiö lakkaa olemasta.