Osakassopimus – mikä se on ja mihin sitä tarvitaan?

Osakassopimus on yksi yrittäjän tärkeimmistä sopimuksista. Yrittäjää kehotetaan usein laatimaan osakassopimus, mutta tietoa osakassopimusten sisällöistä ei usein ole saatavilla, sillä osakassopimus ei ole lain sääntelemä yhtiöoikeudellinen instrumentti eikä yhtiön julkinen asiakirja. Mikä siis on osakassopimus, mitä osakassopimuksella sovitaan ja miksi se olisi hyvä laatia?

Mikä on osakassopimus?

Osakassopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Osakassopimusta tai sen sisältöä ei ole osakeyhtiölaissa määritelty, eikä osakeyhtiölaki mainitse osakassopimusta.

Mitä tekemistä siis osakassopimuksella ja osakeyhtiölailla on toistensa kanssa?

Osakeyhtiölaki määrittää osakeyhtiön päätöksenteon vähimmäisvaatimukset. Osakkaat voivat osakassopimuksella sopia yhteiset pelisäännöt sille, kuinka osakeyhtiö tekee lain edellyttämät päätökset. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, minkä periaatteiden ja ehtojen mukaan osakeyhtiötä johdetaan.

Osakeyhtiölaki säätelee siis sitä, kuinka yhtiötä koskevat päätökset tulee muodollisesti tehdä. Osakassopimuksella osakkeenomistajat voivat keskenään sopia, mitä päätöksillä halutaan saavuttaa ja miten päätökset syntyvät.

Mistä osakassopimuksessa sovitaan?

Koska osakassopimuksen sisällölle ei ole vaatimuksia laissa, sopimuksen sisältö on pitkälti osakkaiden päätettävissä. Osakassopimusta rajoittavat kuitenkin yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, kuten kohtuullisuus ja pakottava lainsäädäntö.

Osakassopimuksen sisältö vaihtelee sen mukaan, mikä on osakkeenomistajille tärkeää ja mistä osakkeenomistajat haluavat osakassopimuksessa sopia. Vaikka osakassopimus onkin vapaamuotoinen, siinä käsitellään usein ainakin osakkaiden luovuttamista ja yhtiön varojenjakoa.

Miksi osakassopimuksessa sovitaan osakkeiden luovuttamisesta?

Yksi tärkeimmistä osakassopimuksen tehtävistä on osakkeiden liikkuvuudesta sopiminen. Osakkeenomistajat eivät useimmiten halua osakkaaksi tahoja, joiden osakkuudesta osakkaat tai yhtiön hallitus eivät ole yhteisesti päättäneet.

Koska osakeyhtiölaki ei rajoita osakkeiden luovuttamista, osakassopimuksessa voidaan sopia eri tilanteisiin soveltuvista luovutusrajoituksista sekä kirjata erikseen ylös tahot, joille osakkeita saadaan rajoituksetta luovuttaa. Ellei osakkeiden luovuttamisesta ole laadittu yhteisiä pelisääntöjä, kolmansia osapuolia voi päätyä yhtiön osakkaiksi kontrolloimattomasti esimerkiksi yhden osakkaan tekemillä osakekaupoilla.

Yhtiön johtaminen, rahoittaminen ja varojenjako

Osakassopimuksen toinen keskeinen tehtävä on sopiminen yhtiön johtamisesta, rahoittamisesta ja varojenjaosta. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä hallituksen kokoonpanosta ja päätöksenteon perusteista. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi siitä, noudatetaanko kaikissa päätöksissä osakeyhtiölain vähimmäisvaatimuksia vai edellyttääkö jokin päätös osakeyhtiölain vaatimuksia korkeamman ääntenenemmistön.

Osakkaat voivat sopia myös hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavista seikoista. Tällaisia voivat olla esimerkiksi hallituksen jäsenten pätevyysvaatimukset tai osakkaiden oikeus nimetä oma edustajansa yhtiön hallitukseen.

Yhtiön rahoittamisesta ja osakkaille maksettavan osingon perusteista on hyvä sopia selkeästi osakassopimuksessa. Jos asiasta ei sovita erikseen, voi osakkaille syntyä erilaisia odotuksia siitä, miten yhtiön tuotot käytetään ja kenellä on vastuu yhtiön rahoittamisesta.

Mistä muusta sovitaan osakassopimuksella?

Yhtiön osakkaiden rooli yhtiössä riippuu paljon siitä, minkä kokoisesta yhtiöstä on kyse sekä siitä, millä perusteella osakas on tullut osakkaaksi. Yksi tärkeä asia, joka osakkaiden kannattaa keskenään sopia on se, velvoitetaanko osakkaita työskentelemään yhtiössä. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi, että osakkaan työsopimuksen päättyessä osakkaan on luovutettava omistamansa osakkeet yhtiölle sopimuksessa määriteltyä korvausta vastaan.

Osakkaiden kesken sovitaan yleensä myös rajoitteita siihen, millaisia tehtäviä osakkaat voivat ottaa vastaan yhtiön ulkopuolella. Yhtiön ulkopuolisista tehtävistä on suositeltavaa tehdä selkeät kirjaukset sopimukseen mahdollisen kilpailukieltolausekkeen varalta.

Osakassopimuksella suojataan myös yhtiötä ja sen kilpailukyvyn säilymistä. Yhtiön kannalta keskeisimpiä suojattavia voimavaroja ovat yhtiön toimialasta riippuen mm. työntekijät, tietotaito ja muut immateriaalioikeudet. Jottei kukaan osakas hyödyntäisi yhtiön kilpailukykyä toisten osakkaiden kustannuksella, osakassopimuksessa sovitaan usein myös immateriaalioikeuksista, salassapidosta sekä kilpailu- ja houkuttelukiellosta.

Lisäksi osakassopimuksessa, kuten missä tahansa muussa sopimuksessa, sovitaan sopimuksen ehtojen rikkomisen seuraamuksista, kuten sopimussakosta.

Miksi osakassopimus kannattaa tehdä?

Osakassopimus kannattaa laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Osakassopimuksella pyritään ehkäisemään osakkaiden välisiä riitoja. Osakassopimus myös helpottaa yhtiön johtamista yhteisesti laadittujen pelisääntöjen mukaisesti.

Kirjallinen sopiminen on myös varmin tapa ehkäistä näyttöongelmat, mikäli riitatilanteita pääsee syntymään. Osakassopimus toimiikin vahvana näyttönä siitä, mikä on ollut osapuolten tahto osakassopimusta laadittaessa.

Sopimuksessa sovitaan yleensä siitä, miten toimitaan, jos osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen yhtiötä koskevasta asiasta. Tällöin vältytään turhilta kuluilta, kun tapa ratkaista ristiriita on kaikille osapuolille selvä.

Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?

Osakassopimuksen laatiminen on luonnollisesti sitä helpompaa mitä vähemmän sopivia osapuolia on. Tästä syystä sopimus kannattaa tehdä jo yhtiön alkuvaiheessa. Yhtiön perustamisen yhteydessä huolellisesti laadittu osakassopimus on varmin tapa välttää osakkaiden väliset riidat ja varmistaa, että kaikki osapuolet ovat yhtiössä osakkaina yhteisesti sovituin ehdoin.

Vastaperustetussa yrityksessä esimerkiksi yrityksen myyntitilanne ei välttämättä tunnu ajankohtaiselta. Perusasioista, kuten osakkeiden luovuttamisesta, kannattaa silti aina sopia selkeästi yrityksen koosta ja kasvuvaiheesta riippumatta. Exit-suunnitelmaa on hyvä pohtia jo yritystä perustettaessa.

Osakassopimusta voidaan tarvittaessa muuttaa tai päivittää osakkaiden keskinäisellä sopimuksella. Päivittäminen voi olla tarpeen, mikäli yhtiön omistuspohja tai liiketoiminnan laajuus muuttuu merkittävästi. Yrityksen kasvaessa on mahdollista erottaa myös ns. pääosakassopimus ja vähemmistöosakassopimus toisistaan.

Blogi toteutettiin yhteistyössä Yrityspörssin kanssa: https://www.yritysporssi.fi/blogi/osakassopimus-mika-se-on-ja-mihin-sita-tarvitaan-760

Antti Ikonen Perustajaosakas, toimitusjohtaja antti.ikonen@iconics.fi

+358 40 354 2439

Jediitta Tiainen

Counsel

jediitta.tiainen@iocnics.fi

+358 44 23 52 115

Hallituksen jäsenen vastuu

Hallitus on keskeinen osa osakeyhtiön päätöksentekoa, sillä hallitus tekee ehdotukset yhtiökokoukselle tehtävistä päätöksistä. Valta tuo mukanaan kuitenkin myös vastuuta, joka saattaa konkretisoitua esimerkiksi yhtiön maksuvaikeuksien aikana.

Mitä on hallituksen jäsenen vastuu?

Hallituksen jäsenten vastuu voidaan osakeyhtiölain mukaisesti jakaa kahteen kokonaisuuteen.

Ensinnäkin hallituksen jäsenet ovat velvollisia korvaamaan yhtiölle vahingon, joka on aiheutettu rikkomalla johdon yleistä huolellisuusvelvoitetta. Osakeyhtiölain asettama huolellisuusvelvoite luo yhtiön hallituksen jäsenille lojaliteettivelvoitteen yhtiötä kohtaan. Lojaliteettivelvoite edellyttää, että johdon on toiminnallaan edistettävä yhtiön etua. Huolellisesti toimimista arvioidaan tapauskohtaisesti, mutta lähtökohtaisesti huolellisuusvelvoite edellyttää, että hallitus hankkii päätettävistä asioista tarpeenmukaiset tiedot ja tekee päätöksen päätöksentekohetkellä yhtiön edun kannalta parhaaksi katsomallaan tavalla.

Lisäksi hallituksen jäsenet ovat velvollisia korvaamaan osakeyhtiölain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen rikkomisesta aiheutuneen vahingon, jos vahinko on aiheutettu tahallaan tai huolimattomuudesta. Tällöin korvausvelvollisuus ei rajoitu ainoastaan yhtiöön, vaan korvauksen voivat saada myös osakkeenomistajat ja kolmannet osapuolet (kuten esimerkiksi yhtiön velkojat).

Hallituksen tehtävät

Hallitus on osakeyhtiölain edellyttämä ainoa pakollinen johto-orgaani, johon kuuluu vähintään yksi varsinainen jäsen ja yksi varajäsen. Hallituksella on osakeyhtiölain mukaan yleistoimivalta huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä. Hallitus vastaa myös esimerkiksi siitä, että yhtiön kirjanpito on järjestetty asianmukaisesti.

Hallituksen vastuulla on edellä mainittujen lisäksi myös varainhoidon valvonnan järjestäminen. Tämä vastuu kattaa yhtiön maksukyvystä huolehtimisen eli toisin sanoen hallituksen päätökset eivät saa aiheuttaa yhtiön makukyvyttömyyttä.

Osakeyhtiölain mukaan hallitus myös edustaa yhtiötä suhteessa kolmansiin osapuoliin. Usein edustusoikeus on annettu myös esimerkiksi hallituksen puheenjohtajalle tai hallituksen jäsenille yhteisesti esimerkiksi kahdelle jäsenelle.

Milloin hallituksen jäsenen katsotaan olevan vastuussa aiheutetusta vahingosta?

Jotta hallituksen jäsentä voidaan pitää vastuullisena aiheutetusta vahingosta, tulee vahingon olla aiheutunut nimenomaisesti sellaisesta hallituksen jäsenen toiminnasta, josta laissa on säädetty vahingonkorvausvelvollisuus. Aiheutetun vahingon ja hallituksen jäsenen toiminnan välillä tulee näin ollen olla syy-yhteys. Hallituksen tekemästä päätöksestä huolimatta yhtiö saattaa esimerkiksi päätyä maksukyvyttömäksi. Tällöin hallituksen jäsenten vastuu arvioidaan sillä perusteella, olisiko hallituksen huolellisesti toimien pitänyt ennakoida päätöksen johtavan maksukyvyttömyyteen.

Jälkikäteisen arvioinnin perusteella voidaan todeta, että hallituksen jäsen ei ole vastuussa vahingosta, mikäli hallituksen toiminta ei ole johtanut vahinkoon. Käänteisesti voidaan todeta, että vastuuta ei myöskään synny, vaikka hallituksen jäsen olisi toiminut huolellisuusvelvoitteen vastaisesti, jos huolellisuusvelvoitteen vastaisesta toiminnasta ei aiheudu yhtiölle vahinkoa.

Voiko hallituksen jäsen välttää vastuun?

Hallituksen jäsenten vastuu arvioidaan objektiivisesti jälkikäteen.

Pääsääntöisesti hallituksen jäsen voi välttää vahingonkorvausvastuun äänestämällä päätöstä vastaan hallituksen kokouksessa. Eriävä mielipide tulisi aina kirjata myös hallituksen kokouksen pöytäkirjaan myöhempien näyttökysymysten vuoksi.

Päätöksenteossa tulee muistaa myös esteellisyyssäännöt. Hallituksen jäsenen tulee ilmoittaa mahdollisesta esteellisyydestään päätettävän asian osalta ja olla ottamatta osaa päätöksentekoon, jonka suhteen jäsen on esteellinen.

Hallituksen jäsen ei voi kuitenkaan tehokkaasti välttyä vastuusta jättäytymällä säännönmukaisesti pois hallituksen kokouksista tai jääväämällä itseään tarpeettomasti.

Mikäli yhtiöllä on toimitusjohtaja, voi hallituksen vastuun rajoittamisen kannalta olla tarpeen laatia sisäinen vastuunjakomuistio, jossa hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle jaetaan eri vastuualueita.

Muistilista osakeyhtiön hallitukselle:

1. Dokumentoi hallituksen päätökset: asianmukaisesti laadittu dokumentaatio hallituksen päätöksen perusteista auttaa näyttämään, että päätös on tehty huolellisuusvelvoitteen, osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Asianmukainen dokumentaatio auttaa näyttämään, että aiheutunut vahinko ei ole päätöksentekohetkellä ollut ennakoitavissa eikä päätös näin ollen ole huolellisuusvelvoitteen vastainen. Muista myös pöytäkirjojen muotovaatimukset!

2. Ilmaise eriävä mielipide selkeästi ja merkitse se pöytäkirjaan.

3. Hanki tarpeelliset tiedot päätösten tueksi.

Lisätietoa asiasta antaa:

Jediitta Tiainen

Counsel

jediitta.tiainen@iocnics.fi

+358 44 23 52 115

Osakassopimus ja lunastusehto – tuoretta oikeuskäytäntöä

Korkein oikeus (”KKO”) on tällä viikolla antanut osakassopimuksen mukaisen osakkeiden lunastusehdon sitovuutta koskevan ratkaisun (KKO:2020:34).

Mistä on kyse?

Osakassopimuksiin otetaan yleisesti lunastusehto, jonka mukaan osakassopimuksessa määriteltyjen ehtojen täytyttyä osakas velvoitetaan tarjoamaan omistamansa osakkeet muiden osakkaiden tai yhtiön lunastettavaksi. Tällainen ehto voi olla esimerkiksi osakkaan työsuhteen päättyminen yhtiössä, jolloin ei yleensä ole enää tarkoituksenmukaista, että henkilö säilyttää omistuksensa yhtiössä.

Kun yhtiö lunastaa osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, yhtiöoikeudellisesti kyse on suunnatusta lunastuksesta, joka edellyttää yksityisessä osakeyhtiössä kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Hyväksyessään lunastusehdon osakassopimuksessa osakkeenomistaja on lähtökohtaisesti antanut suostumuksensa lunastukseen.

KKO:n tapauksen keskeinen sisältö

Korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa on ollut kyse tilanteesta, jossa osakas on tarjonnut edellä kuvatun osakassopimuksen lunastusehdon mukaisesti osakkeitaan lunastettavaksi. Yhtiö on kuitenkin tarjonnut lunastushintaa, johon osakas ei ole suostunut. Yhtiö on siirtänyt osakkeiden hintaa koskevan asian välimiesmenettelyyn yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Yhtiö on tehnyt lunastuspäätöksen tarjoamansa lunastushinnan mukaisesti, osakkaan nimenomaisesta hallitukselle toimittamasta vastustuksesta ja vireillä olevasta välimiesmenettelystä huolimatta. Kysymys Korkeimmassa oikeudessa on ollut siitä, onko yhtiökokouksen päätös ollut pätemätön sillä perusteella, että päätökselle ei ollut kaikkien osakkaiden suostumusta.

Arvioinnin kohteena on ollut erityisesti, sitooko osakassopimuksessa annettu suostumus osakkeenomistajaa yhtiökokouksen päättäessä kyseisen osakkeenomistajan osakkeiden lunastamisesta.

KKO piti yhtiökokouksen päätöstä pätemättömänä, koska osakas ei ollut lunastushinnan riitauttaessaan antanut suostumustaan osakkeiden suunnattuun lunastukseen sen kaikkien ehtojen osalta.

Tapauksen pihvi eli KKO:n perustelut

KKO:n perusteluissa todetaan, että osakassopimuksessa annetun suostumuksen yhtiöoikeudellista merkitystä on arvioitava tapauskohtaisesti. Arvioon suostumuksen sitovuudesta vaikuttaa esimerkiksi sopimukseen kirjatun lunastuslausekkeen yksityiskohtaisuus. KKO:n mukaan suostumus ei ole yhtiöoikeudellisesti sitova, jos esimerkiksi osakkeiden lunastushinnasta vallitsee erimielisyys.

Edelleen KKO toteaa, että osakkeenomistajilla on mahdollisuus peruuttaa antamansa suostumus yhtiöoikeudellisesti vaikutuksellisella tavalla siihen saakka, kunnes päätös lunastamisesta on tehty. Peruminen voi luonnollisesti tarkoittaa sopimusrikkomusta, jonka seurauksena olisivat osakassopimuksen mukaiset sanktiot.

Key takeaways eli mitä tästä tulee oppia osakassopimuksia varten:

1. Korkeimman oikeuden ratkaisu muistuttaa siitä, että osakassopimukseen otettavat lunastuslausekkeet tulee kirjoittaa mahdollisimman yksityiskohtaisesti ja yksiselitteisesti, jotta riitaa lunastuksen ehdoista ei voisi tulkintaristiriitojen vuoksi syntyä. Muun ohella lunastushinnan määrittämismekanismin tulisi olla yksiselitteinen.

2. Osakas voi peruuttaa suostumuksensa osakkeiden lunastamiseen siitä huolimatta, että on osakassopimuksessa sitoutunut lunastusehtoihin.

3. Vaikka suostumuksen peruutus olisi yhtiöoikeudellisesti mahdollista, se voi tarkoittaa osakassopimuksen rikkomista ja johtaa sopimuksessa säädettyihin vahingonkorvaus-, sopimussakko- ja/tai muihin seuraamuksiin.

Lisätietoja antaa:

Jediitta Tiainen

Counsel

jediitta.tiainen@iconics.fi

+358 44 235 2115