- Jediitta Tiainen
Yrittäjää kehotetaan usein laatimaan osakassopimus. Osakassopimus ei ole lain sääntelemä yhtiöoikeudellinen instrumentti eikä yhtiön julkinen asiakirja, joten tietoa osakassopimusten sisällöistä ei usein ole saatavilla. Mikä siis on osakassopimus, mitä osakassopimuksella sovitaan ja miksi se olisi hyvä laatia?
Mikä on osakassopimus?
Osakassopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jonka osakeyhtiön osakkeenomistajat laativat sopiakseen keskinäisistä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Osakassopimusta tai sen sisältöä ei ole osakeyhtiölaissa määritelty, eikä osakeyhtiölaki mainitse osakassopimusta.
Mikä siis on osakeyhtiölain ja osakassopimuksen välinen suhde?
Osakeyhtiölaki määrittää muun ohella osakeyhtiön muodollisen päätöksenteon vähimmäisvaatimukset. Osakkaat voivat osakassopimuksella sopia yhteiset pelisäännöt sille, kuinka osakeyhtiö tekee lain edellyttämät päätökset. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että osakassopimuksessa sovitaan niistä periaatteista ja ehdoista, joita toteutetaan osakeyhtiön johtamisessa ja muussa toiminnassa.
Pelkistettynä osakassopimuksen ja osakeyhtiölain suhteen voi siis esittää seuraavasti: Osakeyhtiölaki säätelee sitä, kuinka yhtiötä koskevat päätökset tulee muodollisesti tehdä. Osakassopimuksella osakkeenomistajat voivat keskinäisesti sopia, mitä päätöksillä halutaan saavuttaa ja miten päätökset syntyvät.
Mistä osakassopimuksessa sovitaan?
Koska osakassopimuksen sisällölle ei ole laissa asetettuja vaatimuksia, sopimuksen sisältö on pitkälti osakkaiden päätettävissä. Osakassopimusta rajoittavat kuitenkin yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, kuten kohtuullisuus, sekä pakottava lainsäädäntö.
Osakassopimuksen sisältö vaihtelee riippuen siitä, mikä on osakkeenomistajien keskinäisessä suhteessa olennaista ja mistä osakkeenomistajat haluavat osakassopimuksessa sopia. Laajasta sopimusvapaudesta huolimatta osakassopimuksissa toistuvat muutamat keskeiset teemat, joita ovat mm. osakkeiden luovuttaminen ja varojenjako.
Miksi osakassopimuksessa sovitaan osakkeiden luovuttamisesta?
Yksi tärkeimmistä osakassopimuksen funktioista on osakkeiden liikkuvuuden kontrolloiminen. Osakkeenomistajat eivät useimmiten halua osakkaaksi tahoja, joiden osakkuudesta osakkaat tai yhtiön hallitus eivät ole yhteisesti päättäneet.
Koska osakeyhtiölaki ei rajoita osakkeiden luovuttamista, osakassopimuksessa voidaan sopia eri tilanteisiin soveltuvista luovutusrajoituksista sekä kirjata nimenomaisesti ylös tahot, joille osakkeita saadaan rajoituksetta luovuttaa. Ellei osakkeiden luovuttamisesta ole laadittu yhteisiä pelisääntöjä, kolmansia osapuolia voi päätyä yhtiön osakkaiksi kontrolloimattomasti esimerkiksi yhden osakkaan tekemillä osakekaupoilla.
Yhtiön johtaminen, rahoittaminen ja varojenjako
Osakassopimuksen toinen keskeinen funktio on sopiminen yhtiön johtamisesta, rahoittamisesta ja varojenjaosta. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä hallituksen kokoonpanosta ja päätöksenteon perusteista. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi siitä, sovelletaanko kaikkiin päätöksiin osakeyhtiölain vähimmäisvaatimuksia vai edellyttääkö jokin päätös osakeyhtiölain vaatimuksia korkeamman ääntenenemmistön.
Osakkaat voivat sopia myös hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavista seikoista. Tällaisia voivat olla esimerkiksi hallituksen jäsenten pätevyysvaatimukset tai osakkaiden oikeus nimetä oma edustajansa yhtiön hallitukseen.
Yhtiön rahoittamisesta ja osakkaille maksettavan osingon perusteista on hyvä sopia selkeästi osakassopimuksessa. Ilman erillistä asiasta sopimista osakkaille voi muodostua eriäviä näkemyksiä esimerkiksi siitä, miten yhtiön tuotot käytetään ja kenellä on vastuu yhtiön rahoittamisesta.
Mistä muusta sovitaan osakassopimuksella?
Yhtiön osakkaiden rooli yhtiössä riippuu paljon siitä, minkä kokoisesta yhtiöstä on kyse sekä siitä, millä perusteella osakas on tullut osakkaaksi. Yksi olennainen sovittava asia osakkaiden välillä on, velvoitetaanko osakkaita työskentelemään yhtiössä. Osakkaat voivat keskenään sopia esimerkiksi, että osakkaan työsopimuksen päättyessä osakkaan on luovutettava omistamansa osakkeet yhtiölle sopimuksessa määriteltyä korvausta vastaan.
Osakkaiden kesken sovitaan yleensä myös rajoitteita siihen, millaisia tehtäviä osakkaat voivat ottaa vastaan yhtiön ulkopuolella. Yhtiön ulkopuolisista tehtävistä on suositeltavaa tehdä selkeät kirjaukset sopimukseen mahdollisen kilpailukieltolausekkeen varalta.
Osakassopimuksella suojataan myös yhtiötä ja sen kilpailukyvyn säilymistä. Yhtiön kannalta keskeisimpiä suojattavia voimavaroja ovat yhtiön toimialasta riippuen mm. työntekijät, tietotaito ja muut immateriaalioikeudet. Jottei kukaan osakas hyödyntäisi yhtiön kilpailukykyä toisten osakkaiden kustannuksella, osakassopimuksessa sovitaan usein myös immateriaalioikeuksista, salassapidosta sekä kilpailu- ja houkuttelukiellosta.
Lisäksi osakassopimuksessa, kuten missä tahansa muussa sopimuksessa, sovitaan sopimuksen ehtojen rikkomisen seuraamuksista, kuten sopimussakosta.
Miksi osakassopimus kannattaa laatia?
Osakassopimuksella pyritään ehkäisemään osakkaiden välisiä riitoja. Osakassopimus kannattaa laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Osakassopimus myös helpottaa yhtiön johtamista yhteisesti laadittujen pelisääntöjen mukaisesti.
Kirjallinen sopiminen on myös varmin tapa ehkäistä näyttöongelmat mahdollisissa riitatilanteissa. Osakassopimus toimiikin vahvana näyttönä siitä, mikä on ollut osapuolten tahto osakassopimusta laadittaessa.
Sopimuksessa sovitaan yleensä mekanismi siihen, kuinka toimitaan tilanteessa, jossa osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen yhtiötä koskevasta asiasta. Tällöin vältytään turhilta kuluilta, kun riidanratkaisumekanismi on kaikille osapuolille selvä.
Milloin osakassopimus on ajankohtaista laatia?
Osakassopimuksen laatiminen on luonnollisesti sitä helpompaa mitä vähemmän sopivia osapuolia on. Tästä syystä sopimus on hyvä laatia jo yhtiön alkuvaiheessa. Yhtiön perustamisen yhteydessä huolellisesti laadittu osakassopimus on varmin tapa välttää osakkaiden väliset riidat ja varmistaa, että kaikki osapuolet ovat yhtiössä osakkaina yhteisesti sovituin ehdoin.
Vastaperustetussa yrityksessä esimerkiksi exit-tilanteet eivät todennäköisesti vaikuta ajankohtaisilta. Perusasioista, kuten osakkeiden luovuttamisesta, kannattaa silti aina sopia selkeästi yrityksen koosta ja kasvuvaiheesta riippumatta.
Osakassopimusta voidaan tarvittaessa muuttaa tai päivittää osakkaiden keskinäisellä sopimuksella. Päivittäminen voi olla tarpeen, mikäli yhtiön omistuspohja tai liiketoiminnan laajuus muuttuu merkittävästi. Yrityksen kasvaessa on mahdollista erottaa myös ns. pääosakassopimus ja vähemmistöosakassopimus toisistaan.
Lisätietoja asiasta antaa:
Jediitta Tiainen Counsel
jediitta.tiainen@iconics.fi 044 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Iconicsin uutiskirje täältä.